一般取引条件および支払い条件
- 定義
1.1 本一般取引条件(本T&Cs)において、「ROCKWOOL」とは、見積書、注文確認書、契約書、その他の同様の文書に言及される売主を意味する。かかる見積書、注文確認書、契約書、その他同様の文書は、本T&Csと併せて「本契約」と総称される。本T&Csは、ROCKWOOLが書面で特別に明白な同意をしない限り、本契約の基準となるものとみなされ、また本件顧客の注文書、又はその他の文書に含まれる可能性のあるあらゆる取引条件に優先し、それらに代わるものである。「本件製品」とは、ROCKWOOLが提供し供給する製品を意味する。「本件役務」とは、ROCKWOOLが履行すべき役務をいう。「顧客」とは、ROCKWOOLに発注し、同社と本契約を締結する個人又は法人を意味する。
- 法的拘束力
2.1 本契約の法的拘束力は、顧客がROCKWOOLの見積書/条件提案書を、変更なく受け入れた場合、又は顧客が発行した注文書をROCKWOOLが受け入れた場合、又はROCKWOOLが注文の履行を開始した場合に限り、ROCKWOOLに及ぶ。
2.2 顧客が、注文確認書に誤りがあると判断した場合、顧客はその旨を、確認書の日付から2営業日以内にROCKWOOLに通知する。かかる通知が2営業日以内に行われない場合、注文確認書の法的拘束力が発生する。
- データ
3.1 顧客は、ROCKWOOLに対し、正確、完全、かつ信頼できるデータ及び情報を提供しなければならない。
3.2 ROCKWOOLは、前第3.1項に言及されたデータ及び情報の正確性、完全性、及び信頼性について調査する義務は負わない。
3.3 ROCKWOOLは、顧客がROCKWOOLの要求するデータをすべて提供した場合にのみ注文を履行する義務を負う。顧客が誤った又は不正確なデータ、及び情報を提供したために、ROCKWOOLが損害を被った場合、顧客はROCKWOOLに対し、かかる損害を賠償しなければならない。
- 準拠
4.1 ROCKWOOLの製品及び役務に関する、数量、品質、性能、及び/又はその他の仕様に関する条件提案書を、ROCKWOOLはすべて十分な注意を払って作成するが、ROCKWOOLは軽微な条件逸脱が発生しないとの保証はできない。またかかる逸脱については全く責任を負わない。
4.2 顧客は、本件製品の納入・検収、本件役務の提供が終了した時点で、ROCKWOOLが提示し、ROCKWOOLと合意した数量、品質、性能、及び/又はその他の仕様に準拠しているか、遅滞なく確認すべきものとする。
- 知的財産
5.1 すべての知的財産権及び工業所有権（産業財産権）は、ROCKWOOLが排他的に所有するものとする。かかる権利には、本件製品及び提供されたサービスに関する意匠権、商権、著作権、特許権、ドメイン名権、営業秘密；及びその他の主要な知的財産権に準ずる権利、包装、ソースコード、準備資料、並びにそれらの命名、及びROCKWOOLが供給する本件製品及び役務に関して、ROCKWOOLが開発するすべての創作物が含まれる。
- 価格
6.1 ROCKWOOLが見積書に提示した価格は、両当事者が合意した通貨で支払われる。消費税、売上税、その他の租税公課は、書面による特別の明白な合意がない限り含まれない。
6.2 ROCKWOOLが特にその目的のための価格を明示していない、追加的な役務の履行を引受ける場合、又は顧客の注文がROCKWOOLの設定する発注規模を下回る場合、ROCKWOOLは、これらの追加的役務もしくは注文に関して、合理的な料金を請求する権利を有する。
- 納入
7.1 見積書に提示され、両当事者が合意した納期は、別段の明記がない限り、ROCKWOOLを法的に拘束する。納期が遅延し、ROCKWOOLが、顧客の設定した合理的期間内に注文を履行しない場合、顧客は発注を取り消すことができる。
7.2 ROCKWOOLは、本契約に明記される本件製品を、両当事者が合意したインコタームズを参照して供給する。また輸送の手段及び業者を決定する。顧客の要求により、ROCKWOOLが本件製品の顧客への輸送（又は自ら輸送の手配）も行う場合、ROCKWOOLはすべて顧客の費用並びに危険負担でこれを行うものとする。
- 不可抗力
8.1 本契約には、2003年ICC（国際商業会議所）不可抗力条項が適用される。
8.2 第8.1条に言及される規定に加えて、次の状況は不可抗力とみなされる：サイバーテロ、その他の種類のサイバー攻撃、情報セキュリティ・インシデント、意図しないデータの破損、もしくはデータ損失、パンデミック、又はそれらに準ずる事象。
- 契約不適合
9.1 誤用、乱用、又は不正な設定もしくは改変に起因するとROCKWOOLが判定した契約不適合については、ROCKWOOLは責任を負わず、またかかる本件製品を修理又は交換する義務を一切負わない。ROCKWOOLが供給した本件製品及び役務に契約不適合が生じた場合、ROCKWOOLは、これらの契約不適合を修理（又は修理を手配）するか、又は交換する権利を有する。但し、それらはROCKWOOLの選択かつROCKWOOL単独の裁量によって行われる。
9.2 顧客はROCKWOOLに対して、本件製品及び役務、及び/又は本契約の履行に関するあらゆる契約不適合を書面で通知しなければならない。かかる通知は、顧客が当該契約不適合を発見できたであろうと想定される時点より後に、但し、顧客が本件製品及び/又は役務を受領後15営業日以内に行うべきものとする。苦情が期限までに提出されなかった場合、ROCKWOOLに関する請求（要求）はいずれも失効し、顧客が放棄したものとみなされる。
9.3 代金請求書に誤りがあった場合、顧客はROCKWOOLに対し、請求書の日付から15営業日以内に書面で通知する。かかる通知が無ければ、顧客は請求書を承認したものとみなされる。
- 所有権の留保
10.1 ROCKWOOLは、納入済みの又は納入予定の本件製品の顧客による全額支払が完了するまで、かかる本件製品の所有権を留保する。
- 支払
11.1 ROCKWOOLは常時、支払の保証として、事前に全額もしくは部分的支払の履行を請求し、かつ/又はその他の方法により、支払を請求する権利を有する。
11.2 書面により別段の合意がなされない限り、ROCKWOOLの請求書の支払いは、請求月の翌月中に、請求書に表示される通貨により、また請求書に記載される方法（その方法に限る）によって行われなければならない。
11.3 顧客による支払額は、常に下記の順に充当される：(i) 未払い費用の決済；(ii) 未払い利息の支払い：及び(iii) 最も長期間未払いのまま経過した請求書。上記の支払額の充当の規定は、顧客がROCKWOOLの口座にどのように支払を充当するかを指示するか否かに関らず、適用される。但し、ROCKWOOLの書面の同意がある場合はこの限りではない。
11.4 不払いの場合、ROCKWOOLは納品を中止するか、又は本契約を解除し、顧客に起因して蒙った損害の賠償を請求する権利を有する。
- 責任の制限
12.1 ROCKWOOLは顧客に対し、間接損害及び/又は派生的損害もしくは損失（物的損害、利益もしくは収入の逸失、業務上の信用棄損、売上損失、又はその他同様の付随的もしくは派生的損害又は損失を含むが、それらに限定されない）について、一切責任を負わない。
12.2 ROCKWOOLが直接損害賠償の支払い責任を負う場合、かかる直接損害の賠償額は、供給された本件製品及び/又は役務の請求価額を上限とする。
12.3 ROCKWOOLが認めた場合を除き、ROCKWOOLに対するいかなる請求（要求）も、ROCKWOOLによる本件製品の出荷日又は役務提供の日付から12か月後に失効する。
12.4 ROCKWOOLは顧客に対し、明示又は黙示を問わず、いかなる種類の表明も保証も行わない。
- 準拠法と管轄裁判所
13.1 本T&Csについては、抵触法の原則に関らず、ROCKWOOLの登記上の事務所の所在地の法律が適用される。
13.2 「国際物品売買に関する国連条約」（1980年国際物品売買に関するウィーン売買条約）は、本契約には適用されず、明白に除外される。
13.3 ROCKWOOLと顧客の間のすべての紛争については、ROCKWOOLが事務所を有し、事業を運営する州又は地方の管轄裁判所が裁定するものとする。
- 輸出管理及び制裁
14.1 ROCKWOOLは、一定の国家、会社及び個人に対し一定の製品並びに役務の販売を禁止する、EU、米国、国連、並びに日本国の適用可能な輸出管理規制を遵守する。
14.2 顧客が本件製品及び役務を輸出する場合、顧客は適用される輸出規制並びに制裁を遵守しなければならない。
- ROCKWOOLの行動規範
15.1 ROCKWOOLは、ROCKWOOLの高度の企業倫理基準をもって行動規範を実践する。ROCKWOOLは同グループによる、人権、労働、環境、及び腐敗防止の分野における基本的責任の履行を確約し、国連グローバル・コンパクトに加入した。ROCKWOOLは、顧客にも同じ原則を共有することを期待する。
15.2 ROCKWOOLは、企業倫理違反に関する重大かつ極秘の問題を、第三者が通報できるようにする内部通報制度を運用する。ROCKWOOLの行動規範の詳細については下記のサイトで参照できる。
https://www.rockwool.com/group/about-us/business-ethics/
第16条 一般条項
16.1 ROCKWOOLは、本T&Csに基づく義務の履行のため、自己の裁量で1名もしくは複数の第三者に業務を委託する権利を有する。
16.2 ROCKWOOLは、顧客の承諾を得ずに、本契約を子会社もしくは関連会社、又は第三者に譲渡する権利を有する。